Opis ogólny
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został pozwany przez wierzyciela na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych.
Wierzyciel twierdził, że egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, a zatem odpowiedzialność za dług powinna zostać przeniesiona bezpośrednio na członka zarządu.
Dla mojego klienta oznaczało to ryzyko osobistej odpowiedzialności całym majątkiem prywatnym.
Wyzwanie
Strona powodowa argumentowała, że:
- posiada prawomocny tytuł wykonawczy przeciwko spółce,
- egzekucja komornicza została umorzona jako bezskuteczna,
- zarząd nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości.
Na pierwszy rzut oka sytuacja procesowa była niekorzystna.
Kluczowe znaczenie miało jednak ustalenie, czy rzeczywiście zachodziły przesłanki do ogłoszenia upadłości oraz czy zobowiązanie, na które powoływał się wierzyciel, miało charakter bezsporny i wymagalny.
Podjęte działania
Strategia obrony została oparta na trzech filarach.
1️⃣ Wykazanie wypłacalności spółki
Przedstawiłem:
- aktualne sprawozdania finansowe,
- zestawienia należności i zobowiązań,
- wykaz aktywnych kontraktów handlowych,
- potwierdzenia realizowanych zamówień i wpływów.
Wykazałem, że spółka:
- pozostaje płynna finansowo,
- realizuje bieżące zobowiązania wobec kontrahentów,
- posiada majątek i aktywa pozwalające na dalsze funkcjonowanie.
Brak zapłaty na rzecz powoda nie wynikał z niewypłacalności, lecz ze sporu co do zasadności roszczenia.
2️⃣ Wykazanie spornego charakteru zobowiązania
W toku postępowania wskazałem, że:
- w tle toczy się odrębny proces dotyczący wznowienia postępowania,
- roszczenie wierzyciela jest kwestionowane co do zasady i wysokości,
- istnieją poważne wątpliwości co do prawidłowości rozstrzygnięcia stanowiącego podstawę egzekucji.
Podniosłem, że odpowiedzialność członka zarządu nie może być automatyczną konsekwencją każdej bezskutecznej egzekucji – szczególnie gdy źródłem zobowiązania jest spór prawny.
3️⃣ Brak przesłanek do ogłoszenia upadłości
Kluczowe było wykazanie, że w okresie objętym pozwem:
- nie wystąpił stan trwałej niewypłacalności,
- zobowiązania spółki nie przekraczały wartości jej majątku,
- nie istniał obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Tym samym nie można było przypisać członkowi zarządu zaniechania.
Wynik
Sąd oddalił powództwo wobec mojego klienta.
Uznano, że:
- bezskuteczność egzekucji nie przesądza automatycznie o odpowiedzialności członka zarządu,
- spółka nie znajdowała się w stanie niewypłacalności,
- nie wykazano przesłanek odpowiedzialności osobistej.
Mój klient uniknął odpowiedzialności całym swoim majątkiem prywatnym.
Ta sprawa pokazuje, że w sporach dotyczących odpowiedzialności członków zarządu kluczowe znaczenie ma szczegółowa analiza sytuacji finansowej spółki oraz charakteru zobowiązania – a nie wyłącznie formalne stwierdzenie bezskuteczności egzekucji.